Εισαγωγή
Η παρούσα Γνωστοποίηση Σύγκρουσης Συμφερόντων (η «Γνωστοποίηση») δημοσιεύεται από την Foris DAX MT Limited (η «Εταιρεία») σε συμμόρφωση με το Άρθρο 72 του Κανονισμού για τις Αγορές Κρυπτοστοιχείων (ΕΕ) 2023/1114 («MiCA») και τα σχετικά Ρυθμιστικά Τεχνικά Πρότυπα (RTS) που ορίζονται στον Κατ' εξουσιοδότηση Κανονισμό (ΕΕ) 2025/1142 της Επιτροπής. Σκοπός της παρούσας Γνωστοποίησης είναι η ενημέρωση των πελατών σχετικά με τη γενική φύση και τις πηγές συγκρούσεων συμφερόντων που ενδέχεται να προκύψουν κατά τη διάρκεια των δραστηριοτήτων της Εταιρείας ως παρόχου υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων, τους κινδύνους που ενδέχεται να εγκυμονούν τέτοιες συγκρούσεις, και τα μέτρα που λαμβάνει η Εταιρεία για τον εντοπισμό, την πρόληψη, τη διαχείριση και, όπου απαιτείται, τη γνωστοποίηση τέτοιων συγκρούσεων.
Η Εταιρεία δεσμεύεται να ενεργεί με ειλικρίνεια, δικαιοσύνη και επαγγελματισμό προς το βέλτιστο συμφέρον των πελατών της ανά πάσα στιγμή. Όπου οι συγκρούσεις συμφερόντων δεν μπορούν να αποφευχθούν πλήρως, η Εταιρεία αφοσιώνεται στη διαχείριση και τον μετριασμό τους για την αποτροπή οποιουδήποτε σημαντικού κινδύνου ζημίας στα συμφέροντα των πελατών. Σε περίπτωση οποιασδήποτε ασυμφωνίας ή σύγκρουσης μεταξύ μιας μεταφρασμένης έκδοσης της παρούσας Γνωστοποίησης και της αγγλικής έκδοσης, υπερισχύει η αγγλική έκδοση.
Τι είναι η Σύγκρουση Συμφερόντων;
Σύγκρουση συμφερόντων είναι μια κατάσταση κατά την οποία τα συμφέροντα της Εταιρείας, των εργαζομένων της, της διοίκησης, των μετόχων, των οντοτήτων του ομίλου ή συνδεδεμένων προσώπων ενδέχεται να αποκλίνουν, ή να θεωρηθεί ότι αποκλίνουν, από τα συμφέροντα των πελατών της Εταιρείας, θέτοντας ενδεχομένως σε κίνδυνο την αμεροληψία ή την ακεραιότητα των αποφάσεων ή των υπηρεσιών της Εταιρείας.
Οι συγκρούσεις μπορεί να είναι πραγματικές, δυνητικές ή αντιληπτές, και μπορεί περαιτέρω να προκύψουν μεταξύ:
Διαφορετικών πελατών της Εταιρείας·
Της Εταιρείας και των εταιρειών του ομίλου της, των μετόχων ή της διοίκησης·
Των προσωπικών συμφερόντων των εργαζομένων και των επαγγελματικών τους καθηκόντων·
Της Εταιρείας και τρίτων παρόχων υπηρεσιών, προμηθευτών ή ανταγωνιστών.
Εντοπισμός και Πρόληψη Συγκρούσεων
Η Εταιρεία εφαρμόζει ένα σύνολο πολιτικών, διαδικασιών και ελέγχων για τον εντοπισμό, την πρόληψη, την αξιολόγηση και την παρακολούθηση δυνητικών και πραγματικών συγκρούσεων συμφερόντων ως μέρος των καθημερινών επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων. Οι συγκρούσεις εντοπίζονται μέσω συνεχών αξιολογήσεων κινδύνου της επιχειρηματικής δραστηριότητας, των προϊόντων και των υπηρεσιών· τακτικών επισκοπήσεων της οργανωτικής δομής και των επιχειρηματικών σχέσεων· υποχρεωτικών δηλώσεων και εκπαίδευσης του προσωπικού· και τήρησης Μητρώου Συγκρούσεων Συμφερόντων.
Η Εταιρεία επιδιώκει να αποτρέψει την εμφάνιση συγκρούσεων συμφερόντων ή τη βλάβη των συμφερόντων των πελατών εφαρμόζοντας ισχυρούς εσωτερικούς ελέγχους και φραγμούς πληροφόρησης (information barriers)· δομώντας την επιχείρηση ώστε να διαχωρίζονται οι συγκρουόμενες λειτουργίες· και σχεδιάζοντας πολιτικές αποδοχών που δεν παρέχουν κίνητρα για συμπεριφορές επιζήμιες για τα συμφέροντα των πελατών.
Διαχείριση Συγκρούσεων Συμφερόντων
Η προσέγγιση της Εταιρείας στη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων βασίζεται στις αρχές της αποφυγής, του ελέγχου και της γνωστοποίησης. Όπου είναι δυνατόν, η Εταιρεία επιδιώκει να αποφύγει εντελώς τις συγκρούσεις. Όπου η αποφυγή δεν είναι εφικτή, η Εταιρεία εφαρμόζει ισχυρούς ελέγχους για τη διαχείριση και τον μετριασμό των κινδύνων. Αυτό περιλαμβάνει:
Τήρηση ολοκληρωμένης Πολιτικής Σύγκρουσης Συμφερόντων, η οποία αναθεωρείται και ενημερώνεται τακτικά·
Συνεχή προγράμματα εκπαίδευσης και ευαισθητοποίησης για όλο το προσωπικό·
Ανεξάρτητη εποπτεία από τις λειτουργίες Κανονιστικής Συμμόρφωσης (Compliance) και Διαχείρισης Κινδύνων·
Διαδικασίες κλιμάκωσης για ανεπίλυτες ή περίπλοκες συγκρούσεις.
Σε περιπτώσεις όπου οι συγκρούσεις δεν μπορούν να διαχειριστούν επαρκώς με εσωτερικούς ελέγχους, η Εταιρεία θα γνωστοποιήσει τη φύση και την πηγή της σύγκρουσης στους επηρεαζόμενους πελάτες.
Αναφορά Συγκρούσεων
Όλοι οι εργαζόμενοι, τα διευθυντικά στελέχη και κάθε σχετικό προσωπικό της Εταιρείας οφείλουν να αναφέρουν αμέσως οποιαδήποτε πραγματική, αντιληπτή ή δυνητική Σύγκρουση Συμφερόντων συμπληρώνοντας ένα Έντυπο Δήλωσης Σύγκρουσης Συμφερόντων. Τα γεγονότα, οι περιστάσεις και η φύση όλων των εντοπισμένων, δηλωμένων ή κλιμακούμενων Συγκρούσεων Συμφερόντων θα εξετάζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο για να διασφαλιστεί ότι λαμβάνονται τα κατάλληλα προληπτικά, μετριαστικά ή διορθωτικά μέτρα, κατά περίπτωση. Οι αναφορές εξετάζονται, διερευνώνται και καταγράφονται στο Μητρώο Συγκρούσεων. Η μη αναφορά συγκρούσεων μπορεί να οδηγήσει σε πειθαρχικά μέτρα.
Γνωστοποίηση Συγκρούσεων Συμφερόντων
Όταν μια σύγκρουση συμφερόντων δεν μπορεί να αποφευχθεί ή να μετριαστεί κατά τρόπο που να μην επηρεάζει τα συμφέροντα του πελάτη, η Εταιρεία θα δημοσιεύει γνωστοποίηση για να διασφαλίσει ότι ο πελάτης είναι ενήμερος για την ύπαρξη σύγκρουσης συμφερόντων με επαρκείς λεπτομέρειες ώστε να του επιτραπεί να λάβει τεκμηριωμένη απόφαση σχετικά με την παρεχόμενη υπηρεσία. Η γνωστοποίηση θα:
Περιγράφει τη φύση και την πηγή της σύγκρουσης·
Εξηγεί τον κίνδυνο για τον πελάτη·
Περιγράφει τα βήματα για τον μετριασμό της σύγκρουσης·
Είναι διαθέσιμη σε εμφανές σημείο στον ιστότοπο της Εταιρείας και, όπου αρμόζει, μέσω διεπαφών πελατών και επικοινωνιών.
Δυνητικές Συγκρούσεις Συμφερόντων και Μέτρα Μετριασμού
Παρακάτω η Εταιρεία περιγράφει τις κύριες συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να προκύψουν στην επιχείρησή της, μαζί με τα μέτρα που εφαρμόζονται για τον μετριασμό κάθε κινδύνου.
Σύγκρουση Τιμολόγησης (Περιθώριο Εκτέλεσης / Execution Spread)
Η Εταιρεία ενδέχεται να αγοράσει κρυπτοστοιχεία από έναν πελάτη σε μια τιμή και να αντισταθμίσει την έκθεσή της σε καλύτερη τιμή, διατηρώντας τη διαφορά (spread) ως κέρδος. Αυτό μπορεί να οδηγήσει σε κρυφά κόστη για τον πελάτη και άδικη τιμολόγηση. Ως μέτρο μετριασμού, η Εταιρεία διασφαλίζει ότι όλες οι χρεώσεις, τα περιθώρια (spreads) και οι μεθοδολογίες τιμολόγησης γνωστοποιούνται στους πελάτες εκ των προτέρων και σε σαφή, προσβάσιμη μορφή. Όπου είναι εφικτό, η Εταιρεία αναφέρεται σε ανεξάρτητα δεδομένα της αγοράς και δείκτες αναφοράς για την επικύρωση της τιμολόγησης, διασφαλίζοντας δικαιοσύνη και διαφάνεια. Αυτά τα μέτρα διασφαλίζουν ότι οι πελάτες είναι πλήρως ενημερωμένοι για τα κόστη, αποτρέπουν κρυφές προσαυξήσεις και ευθυγραμμίζουν τις πρακτικές εκτέλεσης της Εταιρείας με τα συμφέροντα των πελατών, μειώνοντας τον κίνδυνο άδικης τιμολόγησης.
Χρόνος εκτέλεσης
Μια καθυστέρηση στην εκτέλεση της συναλλαγής αντιστάθμισης (hedge) της Εταιρείας μετά την πλήρωση μιας εντολής πελάτη μπορεί να εισαγάγει ολίσθηση τιμής (slippage) ή να δημιουργήσει ευκαιρίες για αθέμιτη εκμετάλλευση εμπιστευτικών πληροφοριών (front-running), με αποτέλεσμα χειρότερη τιμή για τον πελάτη ή αδικαιολόγητο κέρδος για την Εταιρεία. Για την αποτροπή αυτού, η Εταιρεία επιβάλλει διακανονισμό εντολών πελατών σε πραγματικό χρόνο και εκτέλεση «back-to-back» σε πραγματικό χρόνο που απαιτεί άμεση αντιστάθμιση των συναλλαγών πελατών, ελαχιστοποιώντας τον κίνδυνο μεταβολής της τιμής μεταξύ της εκτέλεσης του πελάτη και της αντιστάθμισης της Εταιρείας. Επιπλέον, όλες οι εκτελέσεις καταγράφονται. Διασφαλίζοντας άμεση, «back-to-back» εκτέλεση και διατηρώντας επαληθεύσιμα αρχεία, αποτρέπουμε την Εταιρεία από το να κερδοσκοπεί εις βάρος του πελάτη λόγω χρονικών πλεονεκτημάτων και παρέχουμε διαφάνεια για κανονιστικό έλεγχο και έλεγχο από τον πελάτη.
Συναλλαγές με Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις
Η Εταιρεία λειτουργεί βάσει διενέργειας συναλλαγών για ίδιο λογαριασμό (dealing on own account), εκτελώντας συναλλαγές ως κύριος αντισυμβαλλόμενος (principal) χρησιμοποιώντας το δικό της απόθεμα. Για την αντιστάθμιση των θέσεων διαπραγμάτευσής της, η Εταιρεία χρησιμοποιεί κατά καιρούς τόπους διαπραγμάτευσης τρίτων, συμπεριλαμβανομένων συνδεδεμένων οντοτήτων. Ο τόπος που επιλέγει η Εταιρεία για αντιστάθμιση δεν επηρεάζει ούτε έχει αντίκτυπο στην προτεινόμενη ή συμφωνηθείσα τιμή της συναλλαγής. Όλες οι ενδοομιλικές συναλλαγές υπόκεινται σε ανεξάρτητο έλεγχο και εποπτεία για να διασφαλιστεί ότι διενεργούνται σε καθαρά εμπορική βάση (arm's length) και σύμφωνα με τις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς.
Συγκρούσεις Αποδοχών
Οι δομές αποδοχών ενδέχεται να δώσουν κίνητρο στο προσωπικό να ευνοεί οδούς διαπραγμάτευσης ή προϊόντα που ωφελούν τα περιθώρια κέρδους της Εταιρείας, ακόμη και σε συναλλαγές αντιστοίχισης κυρίου αντισυμβαλλομένου (matched principal trading), οδηγώντας σε μεροληπτικό χειρισμό εντολών. Η αποζημίωση του προσωπικού είναι δομημένη ώστε να επιβραβεύει την τήρηση των προτύπων συμμόρφωσης και τα θετικά αποτελέσματα για τους πελάτες, όχι τη δέσμευση περιθωρίου (spread capture) ή τον όγκο συναλλαγών. Η Εταιρεία απαγορεύει συστήματα κινήτρων που συνδέονται με τη σύσταση συγκεκριμένων μαρκών (tokens), υπηρεσιών ή οδών διαπραγμάτευσης. Η ευθυγράμμιση των αποδοχών με τη συμμόρφωση και την ικανοποίηση των πελατών εξαλείφει τα κίνητρα για το προσωπικό να ενεργεί ενάντια στα συμφέροντα των πελατών, υποστηρίζοντας την αντικειμενική και δίκαιη παροχή υπηρεσιών.
Προτεραιοποίηση Εντολών Πελατών
Όταν πολλοί πελάτες τοποθετούν εντολές για το ίδιο περιουσιακό στοιχείο, υπάρχει κίνδυνος άδικης προτεραιοποίησης, ειδικά σε μη ρευστοποιήσιμες αγορές. Οι εντολές πελατών εκτελούνται αμέσως μετά την επιβεβαίωση από τον πελάτη. Επιπλέον, κατά την αντιστάθμιση μιας εντολής, η Εταιρεία παρακολουθεί τις πρακτικές εκτέλεσης για δικαιοσύνη και συνέπεια. Η Εταιρεία έχει επίσης εφαρμόσει ελέγχους μετά τη συναλλαγή (post-trade reviews) για να διασφαλίσει την τήρηση της πολιτικής και να εντοπίσει τυχόν ανωμαλίες. Αντικειμενικά κριτήρια και παρακολούθηση διασφαλίζουν ότι όλοι οι πελάτες αντιμετωπίζονται δίκαια και ισότιμα.
Συγκρούσεις Ομίλου και Μετόχων
Οι δομές του ομίλου ή τα συμφέροντα των μετόχων ενδέχεται να επηρεάσουν τη λήψη αποφάσεων, ενδεχομένως εις βάρος των πελατών. Η Εταιρεία έχει εφαρμόσει σαφή διαχωρισμό των ρόλων διοίκησης και μετόχων, και ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου επιβλέπουν βασικές αποφάσεις. Άτομα με συγκρούσεις πρέπει να εξαιρούνται από σχετικές αποφάσεις. Επιπλέον, οι πολιτικές διακυβέρνησης αναθεωρούνται περιοδικά για την αντιμετώπιση αναδυόμενων κινδύνων. Η ισχυρή διακυβέρνηση και η εξαίρεση αποτρέπουν την αθέμιτη επιρροή και διασφαλίζουν ότι οι αποφάσεις λαμβάνονται προς το βέλτιστο συμφέρον των πελατών.
Συμμόρφωση και Εκπαίδευση
Η Εταιρεία έχει εφαρμόσει μέτρα, εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες κατάλληλες για το μέγεθος, την οργάνωση, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της για τον εντοπισμό, την πρόληψη και τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων. Η Εταιρεία αναθεωρεί και ενημερώνει τακτικά την Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων και την παρούσα Γνωστοποίηση ώστε να αντικατοπτρίζει αλλαγές στην επιχείρηση, τις κανονιστικές απαιτήσεις και τις βέλτιστες πρακτικές. Παρέχεται τακτική εκπαίδευση για να διασφαλιστεί ότι οι εργαζόμενοι και τα συνδεδεμένα πρόσωπα κατανοούν πώς να εντοπίζουν καταστάσεις που ενδέχεται να προκαλέσουν σύγκρουση συμφερόντων, πώς να μετριάζουν ή να ελαχιστοποιούν την έκθεσή τους και τις κατάλληλες ενέργειες που πρέπει να ληφθούν όταν προκύπτει σύγκρουση.
Επικοινωνία και Περαιτέρω Πληροφορίες
Εάν έχετε ερωτήσεις σχετικά με την παρούσα Γνωστοποίηση ή επιθυμείτε να αναφέρετε μια σύγκρουση συμφερόντων, παρακαλούμε επικοινωνήστε μαζί μας μέσω της συνομιλίας εντός της εφαρμογής Crypto.com ή στο https://chat.crypto.com/. Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με το πώς χειριζόμαστε τα προσωπικά σας δεδομένα, παρακαλούμε ανατρέξτε στη σχετική ειδοποίηση απορρήτου.
Τελευταία ενημέρωση: 30 Ιουλίου 2025