Introducción
Esta Divulgación de Conflictos de Intereses (la "Divulgación") es publicada por Foris DAX MT Limited (la "Compañía") en cumplimiento con el Artículo 72 del Reglamento de Mercados de Criptoactivos (UE) 2023/1114 ("MICA") y las Normas Técnicas de Regulación (RTS) asociadas establecidas en el Reglamento Delegado de la Comisión (UE) 2025/1142. El propósito de esta Divulgación es informar a los clientes sobre la naturaleza general y las fuentes de conflictos de intereses que pueden surgir en el curso del negocio de la Compañía como proveedor de servicios de criptoactivos, los riesgos que dichos conflictos pueden plantear, y las medidas que toma la Compañía para identificar, prevenir, gestionar y, cuando sea necesario, divulgar dichos conflictos.
La Compañía se compromete a actuar con honestidad, equidad y profesionalidad en el mejor interés de sus clientes en todo momento. Cuando los conflictos de intereses no puedan evitarse por completo, la Compañía se dedica a gestionarlos y mitigarlos para prevenir cualquier riesgo material de perjuicio a los intereses del cliente.
En caso de cualquier discrepancia o conflicto entre una versión traducida de esta Divulgación y la versión en inglés, prevalecerá la versión en inglés.
¿Qué es un Conflicto de Intereses?
Un conflicto de intereses es una situación en la que los intereses de la Compañía, sus empleados, la dirección, los accionistas, las entidades del grupo o las personas vinculadas pueden divergir, o percibirse que divergen, de los intereses de los clientes de la Compañía, comprometiendo potencialmente la imparcialidad o integridad de las decisiones o servicios de la Compañía.
Los conflictos pueden ser reales, potenciales o percibidos, y pueden surgir además entre:
Diferentes clientes de la Compañía;
La Compañía y las empresas de su grupo, accionistas o dirección;
Los intereses personales de los empleados y sus deberes profesionales;
La Compañía y proveedores de servicios externos, suministradores o competidores.
Identificación y Prevención de Conflictos
La Compañía cuenta con un conjunto de políticas, procedimientos y controles para identificar, prevenir, evaluar y monitorear los conflictos de intereses potenciales y reales como parte de sus operaciones comerciales diarias. Los conflictos se identifican a través de evaluaciones de riesgo continuas de la actividad comercial, productos y servicios; revisiones periódicas de la estructura organizativa y la relación comercial; declaraciones y capacitaciones obligatorias del personal; y el mantenimiento de un Registro de Conflictos de Intereses.
La Compañía busca prevenir que surjan conflictos de intereses o que perjudiquen los intereses de los clientes mediante la implementación de controles internos robustos y barreras de información; estructurando el negocio para segregar funciones conflictivas; y diseñando políticas de remuneración que no incentiven comportamientos perjudiciales para los intereses del cliente.
Gestión de Conflictos de Intereses
El enfoque de la Compañía para gestionar los conflictos de intereses se basa en los principios de evitación, control y divulgación. Cuando es posible, la Compañía busca evitar los conflictos por completo. Donde la evitación no es factible, la Compañía implementa controles robustos para gestionar y mitigar los riesgos. Esto incluye:
Mantener una Política de Conflictos de Intereses integral, revisada y actualizada regularmente;
Programas continuos de capacitación y concientización para todo el personal;
Supervisión independiente por parte de las funciones de Cumplimiento y Gestión de Riesgos;
Procedimientos de escalada para conflictos no resueltos o complejos.
En los casos en que los conflictos no puedan ser gestionados adecuadamente mediante controles internos, la Compañía divulgará la naturaleza y la fuente del conflicto a los clientes afectados.
Reporte de Conflictos
Todos los empleados, gerentes y cualquier personal relevante de la Compañía deben reportar prontamente cualquier Conflicto de Intereses real, percibido o potencial completando un Formulario de Declaración de Conflictos de Intereses. Los hechos, circunstancias y naturaleza de todos los Conflictos de Intereses identificados, declarados o escalados serán revisados por la Junta Directiva para asegurar que se tomen las medidas preventivas, mitigantes o correctivas apropiadas, según corresponda. Los reportes son revisados, investigados y registrados en el Registro de Conflictos. La falta de reporte de conflictos puede resultar en medidas disciplinarias.
Divulgación de Conflictos de Intereses
Cuando un conflicto de intereses no pueda evitarse o mitigarse de una manera que no afecte el interés del cliente, la Compañía publicará una divulgación para asegurar que el cliente esté al tanto de la existencia de un conflicto de intereses con suficiente detalle para permitirle tomar una decisión informada con respecto al servicio que se proporcionará. La divulgación:
Describirá la naturaleza y fuente del conflicto;
Explicará el riesgo para el cliente;
Describirá los pasos para mitigar el conflicto;
Estará disponible en un lugar destacado en el sitio web de la Compañía y, cuando sea relevante, a través de interfaces de cliente y comunicaciones.
Conflictos de Intereses Potenciales y Medidas de Mitigación
A continuación, la Compañía describe los principales conflictos de intereses que pueden surgir en su negocio, junto con las medidas implementadas para mitigar cada riesgo.
Conflicto de Precios (Spread de Ejecución)
La Compañía puede comprar criptoactivos de un cliente a un precio y cubrir su exposición a un mejor precio, reteniendo el diferencial (spread) como ganancia. Esto puede resultar en costos ocultos para el cliente y precios injustos. Como medida mitigante, la Compañía se asegura de que todas las tarifas, diferenciales y metodologías de precios sean divulgados a los clientes por adelantado y en un formato claro y accesible. Cuando es factible, la Compañía hace referencia a datos de mercado independientes y puntos de referencia para validar los precios, asegurando equidad y transparencia. Estas medidas aseguran que los clientes estén completamente informados de los costos, previenen recargos ocultos y alinean las prácticas de ejecución de la Compañía con los intereses del cliente, reduciendo el riesgo de precios injustos.
Tiempo de ejecución
Un retraso en la ejecución de la operación de cobertura de la Compañía después de completar una orden de cliente puede introducir deslizamiento (slippage) o crear oportunidades de front-running, resultando en un peor precio para el cliente o una ganancia indebida para la Compañía. Para prevenir esto, la Compañía impone la liquidación en tiempo real de las órdenes de los clientes y la ejecución consecutiva (back-to-back) en tiempo real, requiriendo la cobertura inmediata de las operaciones de los clientes, minimizando el riesgo de movimiento de precios entre la ejecución del cliente y la cobertura de la Compañía. Adicionalmente, todas las ejecuciones son registradas. Al asegurar una ejecución inmediata y consecutiva y mantener registros verificables, evitamos que la Compañía se beneficie a expensas del cliente debido a ventajas de tiempo y proporcionamos transparencia para la revisión regulatoria y del cliente.
Negociaciones con Afiliados
La Compañía opera bajo la base de negociación por cuenta propia, ejecutando operaciones como principal utilizando su propio inventario. Para cubrir sus posiciones comerciales, la Compañía utiliza centros de negociación de terceros, incluidas entidades afiliadas, de vez en cuando. El centro de negociación que la Compañía elige para cubrirse no afecta ni impacta el precio propuesto o acordado de la transacción. Todas las transacciones intragrupo están sujetas a revisión y supervisión independiente para asegurar que se realicen en condiciones de plena competencia (arm's length) y en línea con las condiciones prevalecientes del mercado.
Conflictos de Remuneración
Las estructuras de remuneración pueden incentivar al personal a favorecer rutas de negociación o productos que beneficien los márgenes de la Compañía, incluso en la negociación de principal coincidente (matched principal trading), conduciendo a un manejo sesgado de órdenes. La compensación del personal está estructurada para recompensar la adherencia a los estándares de cumplimiento y los resultados positivos para los clientes, no la captura de diferenciales o el volumen de operaciones. La Compañía prohíbe los esquemas de incentivos vinculados a recomendar tokens, servicios o rutas de negociación específicos. Alinear la remuneración con el cumplimiento y la satisfacción del cliente elimina los incentivos para que el personal actúe en contra de los intereses del cliente, apoyando una prestación de servicios objetiva y justa.
Priorización de Órdenes de Clientes
Cuando múltiples clientes colocan órdenes para el mismo activo, existe el riesgo de priorización injusta, especialmente en mercados ilíquidos. Las órdenes de los clientes se ejecutan inmediatamente tras la confirmación por parte del cliente. Adicionalmente, al cubrir una orden, la Compañía monitorea las prácticas de ejecución para asegurar equidad y consistencia. La Compañía también ha implementado revisiones post-operación para asegurar la adherencia a la política e identificar cualquier anomalía. Criterios objetivos y monitoreo aseguran que todos los clientes sean tratados de manera justa y equitativa.
Conflictos de Grupo y Accionistas
Las estructuras del grupo o los intereses de los accionistas pueden influir en la toma de decisiones, potencialmente en detrimento de los clientes. La Compañía ha implementado una clara separación de los roles de gestión y accionistas, y miembros independientes de la junta supervisan las decisiones clave. Las personas con conflictos deben recusarse de las decisiones relevantes. Además, las políticas de gobernanza se revisan periódicamente para abordar riesgos emergentes. Una gobernanza sólida y la recusación previenen la influencia indebida y aseguran que las decisiones se tomen en el mejor interés de los clientes.
Cumplimiento y Capacitación
La Compañía ha implementado medidas, políticas internas y procedimientos apropiados a su tamaño, organización, naturaleza, alcance y complejidad de su negocio para identificar, prevenir y gestionar conflictos de intereses. La Compañía revisa y actualiza regularmente la Política de Conflictos de Intereses y esta Divulgación para reflejar cambios en el negocio, requisitos regulatorios y mejores prácticas. Se proporciona capacitación regular para asegurar que los empleados y personas asociadas comprendan cómo identificar situaciones que puedan dar lugar a un conflicto de intereses, cómo mitigar o minimizar su exposición y las acciones apropiadas a tomar cuando surge un conflicto.
Contacto y Más Información
Si tiene preguntas sobre esta Divulgación o desea reportar un conflicto de intereses, por favor contáctenos a través del chat en la aplicación de Crypto.com o en https://chat.crypto.com/. Para obtener más información sobre cómo manejamos sus datos personales, por favor consulte el aviso de privacidad pertinente.
Última actualización: 30 de julio de 2025