Introduction
La présente Divulgation des conflits d'intérêts (la « Divulgation ») est publiée par Foris DAX MT Limited (la « Société ») conformément à l'article 72 du Règlement (UE) 2023/1114 sur les marchés de crypto-actifs (« MiCA ») et aux Normes techniques de réglementation (RTS) associées définies dans le Règlement délégué (UE) 2025/1142 de la Commission. L'objectif de cette Divulgation est d'informer les clients sur la nature générale et les sources des conflits d'intérêts pouvant survenir dans le cadre des activités de la Société en tant que prestataire de services sur crypto-actifs, les risques que ces conflits peuvent poser, et les mesures prises par la Société pour identifier, prévenir, gérer et, le cas échéant, divulguer ces conflits.
La Société s'engage à agir honnêtement, équitablement et professionnellement dans le meilleur intérêt de ses clients à tout moment. Lorsque les conflits d'intérêts ne peuvent être entièrement évités, la Société s'engage à les gérer et à les atténuer afin de prévenir tout risque important de préjudice aux intérêts des clients.
En cas de divergence ou de conflit entre une version traduite de cette Divulgation et la version anglaise, la version anglaise prévaudra.
Qu'est-ce qu'un Conflit d'Intérêts ?
Un conflit d'intérêts est une situation dans laquelle les intérêts de la Société, de ses employés, de sa direction, de ses actionnaires, des entités du groupe ou des personnes liées peuvent diverger, ou être perçus comme divergeant, des intérêts des clients de la Société, compromettant potentiellement l'impartialité ou l'intégrité des décisions ou des services de la Société.
Les conflits peuvent être réels, potentiels ou perçus, et peuvent en outre survenir entre :
Différents clients de la Société ;
La Société et les sociétés de son groupe, ses actionnaires ou sa direction ;
Les intérêts personnels des employés et leurs obligations professionnelles ;
La Société et des prestataires de services tiers, fournisseurs ou concurrents.
Identification et Prévention des Conflits
La Société a mis en place un ensemble de politiques, de procédures et de contrôles pour identifier, prévenir, évaluer et surveiller les conflits d'intérêts potentiels et réels dans le cadre de ses opérations commerciales quotidiennes. Les conflits sont identifiés par le biais d'évaluations continues des risques de l'activité commerciale, des produits et des services ; de revues régulières de la structure organisationnelle et des relations d'affaires ; de déclarations et formations obligatoires du personnel ; et de la tenue d'un Registre des conflits d'intérêts.
La Société cherche à empêcher les conflits d'intérêts de survenir ou de nuire aux intérêts des clients en mettant en œuvre des contrôles internes robustes et des barrières à l'information ; en structurant l'entreprise pour séparer les fonctions conflictuelles ; et en concevant des politiques de rémunération qui n'encouragent pas les comportements préjudiciables aux intérêts des clients.
Gestion des Conflits d'Intérêts
L'approche de la Société en matière de gestion des conflits d'intérêts repose sur les principes d'évitement, de contrôle et de divulgation. Lorsque cela est possible, la Société cherche à éviter complètement les conflits. Lorsque l'évitement n'est pas faisable, la Société met en œuvre des contrôles robustes pour gérer et atténuer les risques. Cela inclut :
Le maintien d'une Politique de conflits d'intérêts complète, revue et mise à jour régulièrement ;
Des programmes de formation et de sensibilisation continus pour tout le personnel ;
Une surveillance indépendante par les fonctions de Conformité et de Gestion des Risques ;
Des procédures d'escalade pour les conflits non résolus ou complexes.
Dans les cas où les conflits ne peuvent être gérés de manière adéquate par des contrôles internes, la Société divulguera la nature et la source du conflit aux clients concernés.
Signalement des Conflits
Tous les employés, dirigeants et tout personnel pertinent de la Société doivent signaler rapidement tout conflit d'intérêts réel, perçu ou potentiel en remplissant un Formulaire de déclaration de conflit d'intérêts. Les faits, circonstances et la nature de tous les conflits d'intérêts identifiés, déclarés ou escaladés seront examinés par le Conseil d'administration pour assurer que des mesures préventives, d'atténuation ou correctives appropriées sont prises, le cas échéant. Les signalements sont examinés, étudiés et enregistrés dans le Registre des conflits. Le défaut de signalement des conflits peut entraîner des mesures disciplinaires.
Divulgation des Conflits d'Intérêts
Lorsqu'un conflit d'intérêts ne peut être évité ou atténué d'une manière qui n'affecte pas l'intérêt du client, la Société publiera une divulgation pour s'assurer que le client est conscient de l'existence d'un conflit d'intérêts avec suffisamment de détails pour lui permettre de prendre une décision éclairée concernant le service à fournir. La divulgation devra :
Décrire la nature et la source du conflit ;
Expliquer le risque pour le client ;
Décrire les mesures prises pour atténuer le conflit ;
Être disponible à un endroit visible sur le site web de la Société et, le cas échéant, via les interfaces clients et les communications.
Conflits d'Intérêts Potentiels et Mesures d'Atténuation
Ci-dessous, la Société décrit les principaux conflits d'intérêts pouvant survenir dans ses activités, ainsi que les mesures mises en œuvre pour atténuer chaque risque.
Conflit de Prix (Écart d'exécution / Spread)
La Société peut acheter des crypto-actifs à un client à un prix et couvrir son exposition à un meilleur prix, conservant l'écart (spread) comme profit. Cela peut entraîner des coûts cachés pour le client et une tarification inéquitable. Comme mesure d'atténuation, la Société s'assure que tous les frais, écarts et méthodologies de tarification sont divulgués aux clients à l'avance et dans un format clair et accessible. Lorsque cela est faisable, la Société se réfère à des données de marché indépendantes et à des indices de référence pour valider la tarification, garantissant équité et transparence. Ces mesures assurent que les clients sont pleinement informés des coûts, préviennent les marges cachées et alignent les pratiques d'exécution de la Société avec les intérêts des clients, réduisant le risque de tarification inéquitable.
Délai d'exécution
Un délai dans l'exécution de l'opération de couverture de la Société après avoir rempli un ordre client peut introduire un glissement (slippage) ou créer des opportunités de front-running, entraînant un prix moins favorable pour le client ou un profit indû pour la Société. Pour prévenir cela, la Société impose le règlement en temps réel des ordres clients et une exécution dos-à-dos (back-to-back) en temps réel nécessitant une couverture rapide des transactions clients, minimisant le risque de mouvement de prix entre l'exécution du client et la couverture de la Société. De plus, toutes les exécutions sont enregistrées. En assurant une exécution rapide et dos-à-dos et en maintenant des registres vérifiables, nous empêchons la Société de profiter aux dépens du client en raison d'avantages temporels et assurons la transparence pour les examens réglementaires et clients.
Transactions avec des Affiliés
La Société opère sur la base de la négociation pour compte propre, exécutant les transactions en tant que principal utilisant son propre inventaire. Pour couvrir ses positions de trading, la Société utilise de temps à autre des lieux d'exécution tiers, y compris des entités affiliées. Le lieu que la Société choisit pour se couvrir n'affecte ni n'impacte le prix proposé ou convenu de la transaction. Toutes les transactions intragroupe sont soumises à un examen et une surveillance indépendants pour s'assurer qu'elles sont conduites à des conditions de pleine concurrence (arm's length) et conformément aux conditions de marché prévalentes.
Conflits de Rémunération
Les structures de rémunération peuvent inciter le personnel à favoriser des voies de négociation ou des produits qui profitent aux marges de la Société, même dans le cadre du trading sur appariement de clientèle (matched principal trading), conduisant à un traitement biaisé des ordres. La rémunération du personnel est structurée pour récompenser le respect des normes de conformité et les résultats positifs pour les clients, et non la capture d'écarts ou le volume de transactions. La Société interdit les régimes d'incitation liés à la recommandation de jetons, services ou voies de négociation spécifiques. Aligner la rémunération avec la conformité et la satisfaction client supprime les incitations pour le personnel à agir contre les intérêts des clients, soutenant une prestation de service objective et équitable.
Priorisation des Ordres Clients
Lorsque plusieurs clients placent des ordres pour le même actif, il existe un risque de priorisation inéquitable, en particulier sur les marchés illiquides. Les ordres des clients sont exécutés immédiatement après confirmation par le client. De plus, lors de la couverture d'un ordre, la Société surveille les pratiques d'exécution pour garantir l'équité et la cohérence. La Société a également mis en œuvre des revues post-négociation pour assurer le respect de la politique et identifier toute anomalie. Des critères objectifs et une surveillance assurent que tous les clients sont traités de manière juste et équitable.
Conflits de Groupe et d'Actionnaires
Les structures de groupe ou les intérêts des actionnaires peuvent influencer la prise de décision, potentiellement au détriment des clients. La Société a mis en œuvre une séparation claire des rôles de direction et d'actionnaire, et des membres indépendants du conseil supervisent les décisions clés. Les personnes ayant des conflits doivent se récuser des décisions pertinentes. De plus, les politiques de gouvernance sont revues périodiquement pour traiter les risques émergents. Une gouvernance forte et la récusation empêchent l'influence indue et assurent que les décisions sont prises dans le meilleur intérêt des clients.
Conformité et Formation
La Société a mis en œuvre des mesures, des politiques internes et des procédures appropriées à sa taille, son organisation, sa nature, son ampleur et la complexité de ses activités pour identifier, prévenir et gérer les conflits d'intérêts. La Société revoit et met à jour régulièrement la Politique de conflits d'intérêts et la présente Divulgation pour refléter les changements dans l'activité, les exigences réglementaires et les meilleures pratiques. Une formation régulière est dispensée pour s'assurer que les employés et les personnes associées comprennent comment identifier les situations pouvant donner lieu à un conflit d'intérêts, comment atténuer ou minimiser leur exposition et les actions appropriées à prendre lorsqu'un conflit survient.
Contact et Informations Complémentaires
Si vous avez des questions concernant cette Divulgation ou souhaitez signaler un conflit d'intérêts, veuillez nous contacter via le chat in-app de Crypto.com ou sur https://chat.crypto.com/. Pour plus d'informations concernant la manière dont nous traitons vos données personnelles, veuillez vous référer à l'avis de confidentialité pertinent.
Dernière mise à jour : 30 juillet 2025