Introduzione
La presente Informativa sui Conflitti di Interessi (l'"Informativa") è pubblicata da Foris DAX MT Limited (la "Società") in conformità con l'Articolo 72 del Regolamento sui Mercati delle Cripto-attività (UE) 2023/1114 ("MiCA") e le relative Norme Tecniche di Regolamentazione (RTS) stabilite nel Regolamento Delegato della Commissione (UE) 2025/1142. Lo scopo della presente Informativa è informare i clienti sulla natura generale e sulle fonti dei conflitti di interessi che possono sorgere nel corso dell'attività della Società come fornitore di servizi per le cripto-attività, sui rischi che tali conflitti possono comportare e sulle misure adottate dalla Società per identificare, prevenire, gestire e, ove necessario, divulgare tali conflitti.
La Società si impegna ad agire onestamente, equamente e professionalmente nel migliore interesse dei propri clienti in ogni momento. Laddove i conflitti di interessi non possano essere completamente evitati, la Società si impegna a gestirli e mitigarli per prevenire qualsiasi rischio materiale di danno agli interessi dei clienti.
In caso di discrepanza o conflitto tra una versione tradotta della presente Informativa e la versione inglese, prevarrà la versione inglese.
Che cos'è un Conflitto di Interessi?
Un conflitto di interessi è una situazione in cui gli interessi della Società, dei suoi dipendenti, della direzione, degli azionisti, delle entità del gruppo o delle persone collegate possono divergere, o essere percepiti come divergenti, dagli interessi dei clienti della Società, compromettendo potenzialmente l'imparzialità o l'integrità delle decisioni o dei servizi della Società.
I conflitti possono essere reali, potenziali o percepiti, e possono sorgere inoltre tra:
Diversi clienti della Società;
La Società e le società del gruppo, gli azionisti o la direzione;
Gli interessi personali dei dipendenti e i loro doveri professionali;
La Società e fornitori di servizi terzi, fornitori o concorrenti.
Identificazione e Prevenzione dei Conflitti
La Società dispone di un insieme di politiche, procedure e controlli per identificare, prevenire, valutare e monitorare i conflitti di interessi potenziali ed effettivi come parte delle sue operazioni aziendali quotidiane. I conflitti vengono identificati attraverso valutazioni continue dei rischi dell'attività aziendale, dei prodotti e dei servizi; revisioni regolari della struttura organizzativa e delle relazioni commerciali; dichiarazioni e formazione obbligatorie del personale; e il mantenimento di un Registro dei Conflitti di Interessi.
La Società cerca di prevenire l'insorgere di conflitti di interessi o che questi danneggino gli interessi dei clienti implementando robusti controlli interni e barriere informative; strutturando l'azienda per segregare le funzioni in conflitto; e progettando politiche di remunerazione che non incentivino comportamenti dannosi per gli interessi dei clienti.
Gestione dei Conflitti di Interessi
L'approccio della Società alla gestione dei conflitti di interessi si basa sui principi di elusione, controllo e divulgazione. Ove possibile, la Società cerca di evitare completamente i conflitti. Laddove l'elusione non sia fattibile, la Società implementa robusti controlli per gestire e mitigare i rischi. Ciò include:
Il mantenimento di una Politica sui Conflitti di Interessi completa, rivista e aggiornata regolarmente;
Programmi di formazione e sensibilizzazione continui per tutto il personale;
Supervisione indipendente da parte delle funzioni di Compliance e Gestione del Rischio;
Procedure di escalation per conflitti irrisolti o complessi.
Nei casi in cui i conflitti non possano essere adeguatamente gestiti dai controlli interni, la Società divulgherà la natura e la fonte del conflitto ai clienti interessati.
Segnalazione dei Conflitti
Tutti i dipendenti, i manager e qualsiasi personale rilevante della Società devono segnalare prontamente qualsiasi Conflitto di Interessi effettivo, percepito o potenziale compilando un Modulo di Dichiarazione dei Conflitti di Interessi. I fatti, le circostanze e la natura di tutti i Conflitti di Interessi identificati, dichiarati o segnalati saranno esaminati dal Consiglio di Amministrazione per garantire che vengano adottate misure preventive, di mitigazione o correttive appropriate, a seconda dei casi. Le segnalazioni vengono esaminate, investigate e registrate nel Registro dei Conflitti. La mancata segnalazione dei conflitti può comportare azioni disciplinari.
Divulgazione dei Conflitti di Interessi
Laddove un conflitto di interessi non possa essere evitato o mitigato in modo da non influenzare l'interesse del cliente, la Società pubblicherà un'informativa per garantire che il cliente sia a conoscenza dell'esistenza di un conflitto di interessi con dettagli sufficienti per consentirgli di prendere una decisione informata rispetto al servizio da fornire. L'informativa dovrà:
Descrivere la natura e la fonte del conflitto;
Spiegare il rischio per il cliente;
Delineare i passaggi per mitigare il conflitto;
Essere disponibile in un luogo ben visibile sul sito web della Società e, ove pertinente, attraverso le interfacce cliente e le comunicazioni.
Potenziali Conflitti di Interessi e Misure di Mitigazione
Di seguito la Società descrive i principali conflitti di interessi che possono sorgere nella sua attività, insieme alle misure implementate per mitigare ciascun rischio.
Conflitto di Prezzo (Spread di Esecuzione)
La Società può acquistare cripto-attività da un cliente a un prezzo e coprire la propria esposizione a un prezzo migliore, trattenendo lo spread come profitto. Ciò può comportare costi nascosti per il cliente e prezzi iniqui. Come misura di mitigazione, la Società si assicura che tutte le commissioni, gli spread e le metodologie di prezzo siano divulgati ai clienti in anticipo e in un formato chiaro e accessibile. Ove fattibile, la Società fa riferimento a dati di mercato indipendenti e benchmark per convalidare i prezzi, garantendo equità e trasparenza. Queste misure assicurano che i clienti siano pienamente informati dei costi, prevengono ricarichi nascosti e allineano le pratiche di esecuzione della Società con gli interessi dei clienti, riducendo il rischio di prezzi iniqui.
Tempistica di esecuzione
Un ritardo nell'esecuzione dell'operazione di copertura della Società dopo aver eseguito un ordine del cliente può introdurre uno slittamento (slippage) o creare opportunità di front-running, risultando in un prezzo peggiore per il cliente o un profitto indebito per la Società. Per prevenire ciò, la Società impone il regolamento in tempo reale degli ordini dei clienti e l'esecuzione back-to-back in tempo reale che richiede una pronta copertura delle operazioni dei clienti, riducendo al minimo il rischio di movimento dei prezzi tra l'esecuzione del cliente e la copertura della Società. Inoltre, tutte le esecuzioni sono registrate. Garantendo un'esecuzione pronta e back-to-back e mantenendo registri verificabili, impediamo alla Società di trarre profitto a spese del cliente a causa di vantaggi temporali e forniamo trasparenza per la revisione normativa e del cliente.
Rapporti con Affiliati
La Società opera su base di negoziazione per conto proprio (dealing on own account), eseguendo operazioni come principale utilizzando il proprio inventario. Per coprire le proprie posizioni di trading, la Società utilizza di volta in volta sedi di terze parti, comprese entità affiliate. La sede che la Società sceglie per la copertura non influenza né impatta il prezzo proposto o concordato della transazione. Tutte le transazioni infragruppo sono soggette a revisione e supervisione indipendenti per garantire che siano condotte a condizioni di mercato (arm's length) e in linea con le condizioni di mercato prevalenti.
Conflitti di Remunerazione
Le strutture di remunerazione possono incentivare il personale a favorire percorsi di trading o prodotti che avvantaggiano i margini della Società, anche nel trading matched principal, portando a una gestione distorta degli ordini. La remunerazione del personale è strutturata per premiare l'adesione agli standard di conformità e i risultati positivi per i clienti, non la cattura dello spread o il volume di trading. La Società vieta schemi di incentivi legati alla raccomandazione di specifici token, servizi o percorsi di trading. Allineare la remunerazione con la conformità e la soddisfazione del cliente rimuove gli incentivi per il personale ad agire contro gli interessi dei clienti, supportando un'erogazione del servizio obiettiva ed equa.
Prioritizzazione degli Ordini dei Clienti
Quando più clienti effettuano ordini per lo stesso asset, esiste il rischio di una prioritizzazione iniqua, specialmente in mercati illiquidi. Gli ordini dei clienti vengono eseguiti immediatamente alla conferma da parte del cliente. Inoltre, durante la copertura di un ordine, la Società monitora le pratiche di esecuzione per garantire equità e coerenza. La Società ha anche implementato revisioni post-trading per garantire l'adesione alla politica e identificare eventuali anomalie. Criteri obiettivi e monitoraggio assicurano che tutti i clienti siano trattati in modo equo e giusto.
Conflitti di Gruppo e Azionisti
Le strutture di gruppo o gli interessi degli azionisti possono influenzare il processo decisionale, potenzialmente a danno dei clienti. La Società ha implementato una chiara separazione dei ruoli manageriali e degli azionisti, e membri indipendenti del consiglio supervisionano le decisioni chiave. Le persone con conflitti devono astenersi dalle decisioni rilevanti. Inoltre, le politiche di governance vengono riviste periodicamente per affrontare i rischi emergenti. Una governance forte e l'astensione prevengono influenze indebite e assicurano che le decisioni siano prese nel migliore interesse dei clienti.
Compliance e Formazione
La Società ha implementato misure, politiche interne e procedure adeguate alle sue dimensioni, organizzazione, natura, portata e complessità della sua attività per identificare, prevenire e gestire i conflitti di interessi. La Società rivede e aggiorna regolarmente la Politica sui Conflitti di Interessi e la presente Informativa per riflettere i cambiamenti nell'attività, nei requisiti normativi e nelle migliori pratiche. Viene fornita una formazione regolare per garantire che i dipendenti e le persone associate comprendano come identificare le situazioni che possono dare origine a un conflitto di interessi, come mitigare o ridurre al minimo la loro esposizione e le azioni appropriate da intraprendere quando sorge un conflitto.
Contatti e Ulteriori Informazioni
Se avete domande sulla presente Informativa o desiderate segnalare un conflitto di interessi, vi preghiamo di contattarci tramite la chat in-app di Crypto.com o su https://chat.crypto.com/. Per ulteriori informazioni su come trattiamo i vostri dati personali, vi preghiamo di fare riferimento alla relativa informativa sulla privacy.
Ultimo aggiornamento: 30 luglio 2025