Wstęp
Niniejsze Ujawnienie Informacji o Konflikcie Interesów („Ujawnienie”) jest publikowane przez Foris DAX MT Limited („Spółka”) zgodnie z art. 72 Rozporządzenia w sprawie rynków kryptoaktywów (UE) 2023/1114 („MICA”) oraz powiązanymi Regulacyjnymi Standardami Technicznymi (RTS) określonymi w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2025/1142. Celem niniejszego Ujawnienia jest poinformowanie klientów o ogólnym charakterze i źródłach konfliktów interesów, które mogą powstać w toku działalności Spółki jako dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów, o ryzyku, jakie te konflikty mogą stwarzać, oraz o krokach podejmowanych przez Spółkę w celu identyfikacji, zapobiegania, zarządzania i, w razie potrzeby, ujawniania takich konfliktów.
Spółka zobowiązuje się do uczciwego, sprawiedliwego i profesjonalnego działania w najlepszym interesie swoich klientów przez cały czas. W sytuacjach, w których nie można w pełni uniknąć konfliktów interesów, Spółka dąży do zarządzania nimi i łagodzenia ich skutków, aby zapobiec istotnemu ryzyku szkody dla interesów klientów. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między przetłumaczoną wersją niniejszego Ujawnienia a wersją angielską, wersja angielska jest wiążąca.
Czym jest konflikt interesów?
Konflikt interesów to sytuacja, w której interesy Spółki, jej pracowników, kierownictwa, akcjonariuszy, podmiotów z grupy lub osób powiązanych mogą być rozbieżne lub postrzegane jako rozbieżne z interesami klientów Spółki, co może potencjalnie naruszyć bezstronność lub integralność decyzji bądź usług Spółki.
Konflikty mogą być rzeczywiste, potencjalne lub postrzegane i mogą ponadto powstawać między:
Różnymi klientami Spółki;
Spółką a spółkami z jej grupy, akcjonariuszami lub kierownictwem;
Osobistymi interesami pracowników a ich obowiązkami zawodowymi;
Spółką a zewnętrznymi dostawcami usług, dostawcami lub konkurentami.
Identyfikacja i zapobieganie konfliktom
Spółka wdrożyła zestaw polityk, procedur i kontroli w celu identyfikacji, zapobiegania, oceny i monitorowania potencjalnych oraz rzeczywistych konfliktów interesów w ramach codziennej działalności operacyjnej. Konflikty są identyfikowane poprzez bieżące oceny ryzyka działalności gospodarczej, produktów i usług ; regularne przeglądy struktury organizacyjnej i relacji biznesowych; obowiązkowe oświadczenia personelu i szkolenia ; oraz prowadzenie Rejestru Konfliktów Interesów.
Spółka dąży do zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów lub szkodzeniu interesom klientów poprzez wdrażanie solidnych kontroli wewnętrznych i barier informacyjnych ; strukturyzowanie działalności w sposób oddzielający sprzeczne funkcje; oraz projektowanie polityk wynagrodzeń, które nie zachęcają do zachowań szkodliwych dla interesów klientów.
Zarządzanie konfliktami interesów
Podejście Spółki do zarządzania konfliktami interesów opiera się na zasadach unikania, kontroli i ujawniania. Tam, gdzie to możliwe, Spółka dąży do całkowitego unikania konfliktów. W przypadkach, gdy uniknięcie jest niemożliwe, Spółka wdraża solidne kontrole w celu zarządzania ryzykiem i jego łagodzenia. Obejmuje to:
Utrzymywanie kompleksowej Polityki Konfliktów Interesów, regularnie przeglądanej i aktualizowanej;
Bieżące szkolenia i programy uświadamiające dla wszystkich pracowników;
Niezależny nadzór ze strony funkcji Zgodności (Compliance) i Zarządzania Ryzykiem;
Procedury eskalacji dla nierozwiązanych lub złożonych konfliktów.
W przypadkach, gdy konflikty nie mogą być odpowiednio zarządzane za pomocą kontroli wewnętrznych, Spółka ujawni charakter i źródło konfliktu zainteresowanym klientom.
Zgłaszanie konfliktów
Wszyscy pracownicy, menedżerowie i odpowiedni personel Spółki muszą niezwłocznie zgłaszać wszelkie rzeczywiste, postrzegane lub potencjalne konflikty interesów, wypełniając Formularz Deklaracji Konfliktu Interesów. Fakty, okoliczności i charakter wszystkich zidentyfikowanych, zgłoszonych lub eskalowanych konfliktów interesów zostaną poddane przeglądowi przez Radę Dyrektorów w celu zapewnienia podjęcia odpowiednich środków zapobiegawczych, łagodzących lub naprawczych, stosownie do sytuacji. Zgłoszenia są przeglądane, badane i rejestrowane w Rejestrze Konfliktów. Niezgłoszenie konfliktów może skutkować podjęciem działań dyscyplinarnych.
Ujawnianie konfliktów interesów
W przypadku gdy konfliktu interesów nie można uniknąć ani złagodzić w sposób nienaruszający interesu klienta, Spółka opublikuje ujawnienie, aby upewnić się, że klient jest świadomy istnienia konfliktu interesów w stopniu wystarczającym do podjęcia świadomej decyzji dotyczącej świadczonej usługi. Ujawnienie będzie:
Opisywać charakter i źródło konfliktu;
Wyjaśniać ryzyko dla klienta;
Przedstawiać kroki podjęte w celu złagodzenia konfliktu;
Dostępne w widocznym miejscu na stronie internetowej Spółki oraz, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem interfejsów klienta i komunikacji.
Potencjalne konflikty interesów i środki łagodzące
Poniżej Spółka opisuje główne konflikty interesów, które mogą wystąpić w jej działalności, wraz ze środkami wdrożonymi w celu złagodzenia każdego ryzyka.
Konflikt cenowy (Spread realizacyjny)
Spółka może kupić kryptoaktywa od klienta po jednej cenie i zabezpieczyć swoją ekspozycję po lepszej cenie, zachowując różnicę (spread) jako zysk. Może to skutkować ukrytymi kosztami dla klienta i niesprawiedliwą wyceną. Jako środek łagodzący Spółka upewnia się, że wszelkie opłaty, spready i metodologie wyceny są ujawniane klientom z wyprzedzeniem i w jasnym, dostępnym formacie. Tam, gdzie jest to wykonalne, Spółka odwołuje się do niezależnych danych rynkowych i wskaźników referencyjnych w celu walidacji wyceny, zapewniając uczciwość i przejrzystość. Środki te zapewniają, że klienci są w pełni poinformowani o kosztach, zapobiegają ukrytym narzutom i dostosowują praktyki realizacyjne Spółki do interesów klientów, zmniejszając ryzyko nieuczciwej wyceny.
Czas realizacji
Opóźnienie w realizacji transakcji zabezpieczającej (hedge) przez Spółkę po wypełnieniu zlecenia klienta może wprowadzić poślizg cenowy (slippage) lub stworzyć możliwości do uprzedzania zleceń (front-running), co skutkuje gorszą ceną dla klienta lub nienależnym zyskiem dla Spółki. Aby temu zapobiec, Spółka wymusza rozliczanie zleceń klientów w czasie rzeczywistym oraz realizację typu „back-to-back” w czasie rzeczywistym, wymagającą natychmiastowego zabezpieczenia transakcji klientów, minimalizując ryzyko zmiany ceny między realizacją zlecenia klienta a zabezpieczeniem Spółki. Dodatkowo wszystkie realizacje są rejestrowane. Zapewniając natychmiastową realizację typu „back-to-back” i utrzymując weryfikowalne rejestry, zapobiegamy czerpaniu zysków przez Spółkę kosztem klienta z powodu przewagi czasowej i zapewniamy przejrzystość dla celów przeglądów regulacyjnych i klienckich.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Spółka działa na zasadzie zawierania transakcji na rachunek własny (dealing on own account), realizując transakcje jako zleceniodawca, wykorzystując własne zasoby. W celu zabezpieczenia swoich pozycji handlowych Spółka od czasu do czasu korzysta z zewnętrznych systemów obrotu, w tym podmiotów powiązanych. Miejsce, które Spółka wybiera do zabezpieczenia, nie wpływa na proponowaną lub uzgodnioną cenę transakcji. Wszystkie transakcje wewnątrzgrupowe podlegają niezależnemu przeglądowi i nadzorowi, aby zapewnić, że są przeprowadzane na warunkach rynkowych (arm's length) i zgodnie z panującymi warunkami rynkowymi.
Konflikty dotyczące wynagrodzeń
Struktury wynagrodzeń mogą zachęcać personel do faworyzowania kanałów transakcyjnych lub produktów, które korzystnie wpływają na marże Spółki, nawet w handlu typu „matched principal”, prowadząc do stronniczej obsługi zleceń. Wynagrodzenie personelu jest skonstruowane tak, aby nagradzać przestrzeganie standardów zgodności i pozytywne wyniki dla klientów, a nie przechwytywanie spreadów czy wolumen obrotu. Spółka zakazuje systemów motywacyjnych powiązanych z rekomendowaniem konkretnych tokenów, usług lub kanałów transakcyjnych. Powiązanie wynagrodzenia ze zgodnością i satysfakcją klienta usuwa zachęty dla personelu do działania wbrew interesom klientów, wspierając obiektywne i uczciwe świadczenie usług.
Priorytetyzacja zleceń klientów
Gdy wielu klientów składa zlecenia na to samo aktywo, istnieje ryzyko niesprawiedliwej priorytetyzacji, zwłaszcza na rynkach niepłynnych. Zlecenia klientów są realizowane natychmiast po potwierdzeniu przez klienta. Dodatkowo, przy zabezpieczaniu zlecenia, Spółka monitoruje praktyki realizacji pod kątem uczciwości i spójności. Spółka wdrożyła również przeglądy potransakcyjne w celu zapewnienia przestrzegania polityki i identyfikacji wszelkich anomalii. Obiektywne kryteria i monitoring zapewniają, że wszyscy klienci są traktowani uczciwie i sprawiedliwie.
Konflikty grupowe i akcjonariuszy
Struktury grupowe lub interesy akcjonariuszy mogą wpływać na podejmowanie decyzji, potencjalnie ze szkodą dla klientów. Spółka wdrożyła wyraźny rozdział ról zarządczych i akcjonariuszy, a niezależni członkowie zarządu nadzorują kluczowe decyzje. Osoby, których dotyczy konflikt, muszą wyłączyć się z podejmowania odpowiednich decyzji. Ponadto polityki ładu korporacyjnego są okresowo przeglądane w celu uwzględnienia pojawiających się ryzyk. Silny ład korporacyjny i wyłączenia zapobiegają nienależytym wpływom i zapewniają, że decyzje są podejmowane w najlepszym interesie klientów.
Zgodność i szkolenia
Spółka wdrożyła środki, polityki wewnętrzne i procedury odpowiednie do jej wielkości, organizacji, charakteru, zakresu i złożoności prowadzonej działalności w celu identyfikacji, zapobiegania i zarządzania konfliktami interesów. Spółka regularnie dokonuje przeglądu i aktualizacji Polityki Konfliktów Interesów oraz niniejszego Ujawnienia, aby odzwierciedlić zmiany w działalności, wymogi regulacyjne i najlepsze praktyki. Zapewniane są regularne szkolenia, aby upewnić się, że pracownicy i osoby powiązane rozumieją, jak identyfikować sytuacje mogące prowadzić do konfliktu interesów, jak łagodzić lub minimalizować narażenie na nie oraz jakie odpowiednie działania podjąć w przypadku wystąpienia konfliktu.
Kontakt i dalsze informacje
Jeśli mają Państwo pytania dotyczące niniejszego Ujawnienia lub chcą zgłosić konflikt interesów, prosimy o kontakt za pośrednictwem czatu w aplikacji Crypto.com lub pod adresem https://chat.crypto.com/. Więcej informacji na temat sposobu przetwarzania przez nas danych osobowych można znaleźć w odpowiedniej informacji o ochronie prywatności.
Ostatnia aktualizacja: 30 lipca 2025 r.