Introdução
Esta Divulgação de Conflitos de Interesse (a "Divulgação") é publicada pela Foris DAX MT Limited (a "Empresa") em conformidade com o Artigo 72 do Regulamento de Mercados de Criptoativos (UE) 2023/1114 ("MICA") e as Normas Técnicas Regulatórias (RTS) associadas estabelecidas no Regulamento Delegado da Comissão (UE) 2025/1142. O objetivo desta Divulgação é informar os clientes sobre a natureza geral e as fontes de conflitos de interesse que podem surgir no curso dos negócios da Empresa como prestadora de serviços de criptoativos, os riscos que tais conflitos podem representar e as etapas que a Empresa toma para identificar, prevenir, gerir e, quando necessário, divulgar tais conflitos.
A Empresa compromete-se a agir com honestidade, justiça e profissionalismo no melhor interesse dos seus clientes em todos os momentos. Onde os conflitos de interesse não puderem ser totalmente evitados, a Empresa dedica-se a geri-los e mitigá-los para prevenir qualquer risco material de danos aos interesses dos clientes. No caso de qualquer discrepância ou conflito entre uma versão traduzida desta Divulgação e a versão em inglês, a versão em inglês prevalecerá.
O que é um Conflito de Interesse?
Um conflito de interesse é uma situação em que os interesses da Empresa, dos seus colaboradores, da administração, dos acionistas, das entidades do grupo ou de pessoas ligadas podem divergir, ou ser percebidos como divergentes, dos interesses dos clientes da Empresa, comprometendo potencialmente a imparcialidade ou a integridade das decisões ou serviços da Empresa.
Os conflitos podem ser reais, potenciais ou percebidos e podem surgir ainda entre:
Diferentes clientes da Empresa;
A Empresa e as empresas do seu grupo, acionistas ou administração;
Interesses pessoais dos colaboradores e os seus deveres profissionais;
A Empresa e prestadores de serviços terceiros, fornecedores ou concorrentes.
Identificação e Prevenção de Conflitos
A Empresa dispõe de um conjunto de políticas, procedimentos e controlos para identificar, prevenir, avaliar e monitorizar conflitos de interesse potenciais e reais como parte das suas operações comerciais diárias. Os conflitos são identificados através de avaliações de risco contínuas da atividade comercial, produtos e serviços ; revisões regulares da estrutura organizacional e das relações comerciais; declarações e formação obrigatórias do pessoal ; e manutenção de um Registo de Conflitos de Interesse.
A Empresa procura evitar que surjam conflitos de interesse ou que estes prejudiquem os interesses dos clientes através da implementação de controlos internos robustos e barreiras de informação ; estruturação do negócio para segregar funções conflituosas; e conceção de políticas de remuneração que não incentivem comportamentos prejudiciais aos interesses dos clientes.
Gestão de Conflitos de Interesse
A abordagem da Empresa para a gestão de conflitos de interesse baseia-se nos princípios de prevenção, controlo e divulgação. Sempre que possível, a Empresa procura evitar totalmente os conflitos. Onde a prevenção não for viável, a Empresa implementa controlos robustos para gerir e mitigar os riscos. Isto inclui:
Manutenção de uma Política de Conflitos de Interesse abrangente, revista e atualizada regularmente;
Programas contínuos de formação e sensibilização para todo o pessoal;
Supervisão independente pelas funções de Compliance e Gestão de Risco;
Procedimentos de escalamento para conflitos não resolvidos ou complexos.
Nos casos em que os conflitos não possam ser adequadamente geridos por controlos internos, a Empresa divulgará a natureza e a fonte do conflito aos clientes afetados.
Reporte de Conflitos
Todos os colaboradores, gestores e qualquer pessoal relevante da Empresa devem reportar prontamente qualquer Conflito de Interesse real, percebido ou potencial, preenchendo um Formulário de Declaração de Conflito de Interesse. Os factos, circunstâncias e natureza de todos os Conflitos de Interesse identificados, declarados ou escalados serão revistos pelo Conselho de Administração para garantir que sejam tomadas as medidas preventivas, mitigadoras ou corretivas apropriadas, conforme aplicável. Os relatórios são revistos, investigados e registados no Registo de Conflitos. A falha no reporte de conflitos pode resultar em ação disciplinar.
Divulgação de Conflitos de Interesse
Quando um conflito de interesse não puder ser evitado ou mitigado de forma a não afetar o interesse do cliente, a Empresa publicará uma divulgação para garantir que o cliente esteja ciente da existência de um conflito de interesse com detalhe suficiente para lhe permitir tomar uma decisão informada relativamente ao serviço a ser prestado. A divulgação irá:
Descrever a natureza e a fonte do conflito;
Explicar o risco para o cliente;
Delinear as etapas para mitigar o conflito;
Estar disponível em local de destaque no site da Empresa e, quando relevante, através de interfaces de cliente e comunicações.
Potenciais Conflitos de Interesse e Medidas de Mitigação
Abaixo, a Empresa descreve os principais conflitos de interesse que podem surgir no seu negócio, juntamente com as medidas implementadas para mitigar cada risco.
Conflito de Preços (Spread de Execução)
A Empresa pode comprar criptoativos de um cliente a um preço e cobrir a sua exposição a um preço melhor, retendo o diferencial (spread) como lucro. Isto pode resultar em custos ocultos para o cliente e preços injustos. Como medida mitigadora, a Empresa assegura que todas as taxas, spreads e metodologias de preços sejam divulgados aos clientes antecipadamente e num formato claro e acessível. Onde viável, a Empresa referencia dados de mercado independentes e benchmarks para validar os preços, garantindo justiça e transparência. Estas medidas asseguram que os clientes estejam totalmente informados sobre os custos, previnem margens ocultas e alinham as práticas de execução da Empresa com os interesses dos clientes, reduzindo o risco de preços injustos.
Tempo de execução
Um atraso na execução da transação de cobertura (hedge) da Empresa após o preenchimento de uma ordem de cliente pode introduzir deslize de preço (slippage) ou criar oportunidades de antecipação (front-running), resultando num preço pior para o cliente ou lucro indevido para a Empresa. Para prevenir isto, a Empresa impõe a liquidação em tempo real das ordens dos clientes e a execução "back-to-back" em tempo real, exigindo a cobertura imediata das transações dos clientes, minimizando o risco de movimento de preços entre a execução do cliente e a cobertura da Empresa. Adicionalmente, todas as execuções são registadas. Ao assegurar a execução imediata e "back-to-back" e manter registos verificáveis, prevenimos que a Empresa lucre à custa do cliente devido a vantagens temporais e fornecemos transparência para revisão regulatória e do cliente.
Negociações com Afiliados
A Empresa opera numa base de negociação por conta própria (dealing on own account), executando transações como principal utilizando o seu próprio inventário. Para cobrir as suas posições de negociação, a Empresa utiliza locais de negociação de terceiros, incluindo entidades afiliadas, de tempos a tempos. O local que a Empresa escolhe para cobertura não afeta nem impacta o preço proposto ou acordado da transação. Todas as transações intragrupo estão sujeitas a revisão e supervisão independente para assegurar que são conduzidas em condições de plena concorrência (arm's length) e em linha com as condições prevalecentes de mercado.
Conflitos de Remuneração
As estruturas de remuneração podem incentivar o pessoal a favorecer rotas de negociação ou produtos que beneficiem as margens da Empresa, mesmo na negociação de principal correspondente, levando a um tratamento tendencioso das ordens. A compensação do pessoal é estruturada para recompensar a adesão aos padrões de conformidade e resultados positivos para o cliente, não a captura de spread ou volume de negociação. A Empresa proíbe esquemas de incentivos ligados à recomendação de tokens, serviços ou rotas de negociação específicos. Alinhar a remuneração com a conformidade e a satisfação do cliente remove incentivos para que o pessoal aja contra os interesses dos clientes, apoiando uma prestação de serviços objetiva e justa.
Priorização de Ordens de Clientes
Quando vários clientes colocam ordens para o mesmo ativo, existe o risco de priorização injusta, especialmente em mercados ilíquidos. As ordens dos clientes são executadas imediatamente após a confirmação pelo cliente. Adicionalmente, ao cobrir uma ordem, a Empresa monitoriza as práticas de execução para garantir justiça e consistência. A Empresa também implementou revisões pós-negociação para assegurar a adesão à política e identificar quaisquer anomalias. Critérios objetivos e monitorização asseguram que todos os clientes sejam tratados de forma justa e equitativa.
Conflitos de Grupo e Acionistas
As estruturas de grupo ou os interesses dos acionistas podem influenciar a tomada de decisões, potencialmente em detrimento dos clientes. A Empresa implementou uma separação clara das funções de gestão e de acionista, e membros independentes do conselho supervisionam as decisões chave. Indivíduos com conflitos devem abster-se de decisões relevantes. Além disso, as políticas de governação são revistas periodicamente para abordar riscos emergentes. Uma governação forte e a recusa previnem influências indevidas e asseguram que as decisões sejam tomadas no melhor interesse dos clientes.
Conformidade e Formação
A Empresa implementou medidas, políticas internas e procedimentos apropriados à sua dimensão, organização, natureza, âmbito e complexidade do seu negócio para identificar, prevenir e gerir conflitos de interesse. A Empresa revê e atualiza regularmente a Política de Conflitos de Interesse e esta Divulgação para refletir alterações no negócio, requisitos regulatórios e melhores práticas. É fornecida formação regular para garantir que os colaboradores e pessoas associadas compreendam como identificar situações que possam dar origem a um conflito de interesse, como mitigar ou minimizar a sua exposição e as ações apropriadas a tomar quando surge um conflito.
Contacto e Mais Informações
Se tiver dúvidas sobre esta Divulgação ou desejar reportar um conflito de interesse, por favor contacte-nos através do chat na aplicação da Crypto.com ou em https://chat.crypto.com/. Para mais informações sobre como tratamos os seus dados pessoais, consulte o aviso de privacidade relevante.
Última atualização: 30 de julho de 2025